Qu'est-ce que la diligence raisonnable ? Types et application

La « due diligence » désigne l'enquête que l'on mène avant de nouer une relation d'affaires, afin de savoir avec qui l'on s'engage. Ce terme est utilisé dans deux contextes : lors d'acquisitions d'entreprises et lors de la vérification des clients. Cet article traite de ce deuxième aspect, à savoir l'examen et la vérification des clients et des relations commerciales. Vous découvrirez la signification de ce terme, les différents types de due diligence existants, ainsi que le fonctionnement concret de la due diligence client dans le cadre de la AML.

Table des matières

• Signification de « due diligence » : d'où vient ce terme ?
• Les différents types de due diligence
• Qu'est-ce que la diligence raisonnable à l'égard de la clientèle (CDD) ?
• Les trois niveaux de vérification de l'identité des clients
• Le processus de due diligence, étape par étape
• La diligence raisonnable dans la pratique : un exemple
• Commentaire DataChecker aide
• Liste de contrôle pour la vérification de l'identité de vos clients

Signification de « due diligence » : d'où vient ce terme ?

Le terme anglais « due diligence » signifie « diligence raisonnable ». Il s'agit de la diligence que l'on doit raisonnablement exercer avant de prendre une décision ou de contracter un engagement. En néerlandais, ce terme est généralement utilisé tel quel, sans traduction, mais on le trouve parfois traduit par « enquête de diligence » ou « vérification des comptes ».

Le principe est simple. Il faut mener des recherches au préalable, afin d'éviter les mauvaises surprises par la suite. Qui est vraiment cette partie ? D'où provient l'argent ? L'image qu'elle donne d'elle-même correspond-elle à la réalité ?

Dans la pratique, ce terme revêt deux significations, selon le contexte. Dans le cadre d'une acquisition, il désigne l'analyse approfondie d'une entreprise que l'on souhaite racheter. Dans le cadre d'une étude client, il désigne l'analyse approfondie d'un client avant d'établir une relation commerciale. Le principe de base est le même, mais l'application diffère.

Les différents types de due diligence

La « due diligence » est un terme générique. Ce terme recouvre différents types d'analyses, chacune ayant son propre objectif et son propre contexte.

Chez acquisitions d'entreprises (M&A) consiste à examiner en détail une entreprise que vous souhaitez acquérir ou dans laquelle vous souhaitez investir. Cela comprend notamment la due diligence financière (les chiffres), la due diligence juridique (les contrats et les risques juridiques), la due diligence fiscale (la situation fiscale) et la due diligence commerciale (le marché). Ce type d'analyse dépasse le cadre de ce blog.

Chez enquête auprès des clients il s'agit d'autre chose. Ici, la « due diligence » désigne l'enquête qu'une organisation mène sur un client avant de lui fournir des services. On parle alors de « customer due diligence », et cette obligation est inscrite dans la AML. C'est cette branche qui fera l'objet du reste de cet article, et celle qui concerne les organisations soumises à une obligation de conformité.

Qu'est-ce que la diligence raisonnable à l'égard de la clientèle (CDD) ?

La « Customer Due Diligence », souvent abrégée en CDD, désigne l'enquête qu'une organisation mène auprès de ses clients afin de savoir avec qui elle fait affaire. En néerlandais, cela s'appelle enquête auprès des clients. Il s'appuie sur le Know Your Customer-principe: il faut connaître son client.

Le CDD n'est pas une simple « bonne pratique » facultative. Pour un grand nombre d'organisations, il s'agit d'une obligation légale en vertu de la Anti-money laundering, le AML. Selon le gouvernement néerlandais, l'objectif de cette loi est d'empêcher les criminels de blanchir de l'argent ou de financer le terrorisme par le biais d'organisations légales (source : Gouvernement néerlandais).

Le AML attribue cette responsabilité aux établissements soumis à l'obligation de déclaration, souvent appelés « gardiens » dans la pratique : il s'agit d'organisations qui permettent aux particuliers d'accéder au système financier. L’administration fiscale cite notamment les banques, les notaires, les avocats, les experts-comptables, les conseillers fiscaux, les agents immobiliers, les sociétés fiduciaires, les casinos et les commerçants en cas de paiements en espèces supérieurs à 10 000 euros (source : Administration fiscale). Si vous appartenez à l'une de ces catégories professionnelles, vous devez effectuer une vérification de l'identité de vos clients avant d'établir une relation d'affaires.

En bref : Le CDD n'est pas une formalité administrative a posteriori. Il doit être conclu avant le début de la relation commerciale et détermine si vous êtes autorisé à nouer cette relation.

Les trois niveaux de vérification de l'identité des clients

Tous les clients ne présentent pas le même risque. C'est pourquoi la AML trois niveaux de vérification de l'identité des clients. Le niveau à appliquer dépend du risque de blanchiment d'argent ou de financement du terrorisme présenté par ce client en particulier. C'est ce qu'on appelle une approche fondée sur le risque.

Le vérification régulière (standard) de l'identité des clients C'est la procédure habituelle. Selon l’administration fiscale, cela implique notamment de déterminer et de vérifier l’identité du client, d’identifier le bénéficiaire effectif (UBO) dans le cas d’une personne morale, de déterminer l’objet et la nature de la relation d’affaires, et d’exercer un contrôle continu sur la relation et les transactions (source : Administration fiscale).

Le vérification simplifiée de l'identité des clients est autorisé en cas de faible risque. L'administration fiscale cite comme exemples les entreprises cotées en bourse ou les organismes publics (source : Administration fiscale). Les mesures sont moins strictes, mais l'essentiel reste le même : il faut identifier et vérifier l'identité du client.

Le renforcement des mesures de vigilance à l'égard de la clientèle est à prendre en compte en cas de risque accru. L'administration fiscale cite comme exemple une personnalité politique de premier plan (PEP) ou un client ayant des liens avec un pays à haut risque (source : Administration fiscale). Vous menez alors des recherches supplémentaires, par exemple sur l'origine du patrimoine.

Ces trois niveaux ne sont pas indépendants les uns des autres. Il s'agit de différents degrés d'une même enquête. Les éléments restent les mêmes, seule la profondeur varie en fonction du risque.

Le processus de due diligence, étape par étape

La vérification de l'identité des clients n'est pas un contrôle ponctuel effectué à l'entrée. Il s'agit d'un processus qui se poursuit tant que la relation est en vigueur.

Ça commence par Identification: identifier le client. Dans le cas d'une entreprise, cela inclut le bénéficiaire effectif. L'administration fiscale considère, à titre indicatif, qu'une personne détenant plus de 25 % des actions ou des droits de vote est considérée comme le bénéficiaire effectif (source : Administration fiscale).

Puis vient vérification: vérifier que le client est bien celui qu'il prétend être, à l'aide de sources fiables et indépendantes. Pour une personne physique, il s'agit d'une pièce d'identité valide. Pour une personne morale, il s'agit de sources telles que le registre du commerce.

Vient ensuite le Évaluation des risques: en fonction de ce que vous savez, vous déterminez le profil de risque et le niveau d'examen approprié. Et pour finir Suivi continu: vous suivez la relation et les transactions tant que le client reste client. Si la situation évolue, le profil de risque peut s'adapter en conséquence.

Vous devez conserver les données issues de l'étude. Conformément à la AML le délai de conservation est de cinq ans à compter de la fin de la relation commerciale (source : Bureau de surveillance financière).

La diligence raisonnable dans la pratique : un exemple

Imaginons : un prestataire de services financiers acquiert un nouveau client professionnel, une SARL par exemple. Avant même que le moindre document ne soit signé, l'enquête commence.

Tout d'abord, l'identification : qui est la société, et qui est le bénéficiaire effectif derrière celle-ci ? Ensuite, la vérification de l'identité de la personne habilitée à signer et du bénéficiaire effectif. Vient ensuite l'évaluation des risques. Si le bénéficiaire effectif s'avère être une personnalité politique de premier plan, l'enquête passe à un niveau plus strict et porte notamment sur l'origine du patrimoine.

Dans la pratique, cela se passe souvent difficilement. Les documents arrivent de manière dispersée, les identités sont en partie vérifiées manuellement, et le dossier reste incomplet jusqu’à ce que quelqu’un se charge d’y remédier. C’est précisément là que l’on perd du temps et que se créent les lacunes auxquelles un organisme de contrôle est attentif.

Commentaire DataChecker aide

Site d'enquête sur la réponse d'un client à la vérification de son identité et de son dossier complet. DataChecker supporte les contrôles nécessaires aux systèmes automatisés Vérification d'identité et la constitution structurée d'un dossier, afin que l'identité d'un client ou d'un bénéficiaire effectif puisse être établie rapidement et de manière vérifiable.

La loi ne vous dispense pas de cette obligation, mais cela permet d'accélérer l'enquête et de la fonder sur des bases plus solides. La vérification intervient dès le début du processus, le dossier se construit de lui-même et vous pouvez montrer a posteriori ce que vous avez vérifié.

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Liste de contrôle pour la vérification de l'identité de vos clients

Utilisez cette liste de contrôle pour vous aider à mener votre vérification de la clientèle de manière structurée. Il s'agit d'un aperçu général et non d'un avis juridique. Le niveau de vérification applicable dépend du risque présenté par chaque client.

Dernière mise à jour : juin 2026. Cette page reflète la situation telle que publiée par l'administration fiscale et le gouvernement néerlandais.